Identification des Candidats Potentiels pour un LBO
Certaines entreprises sont des candidates idéales pour un Leveraged Buy-Out (LBO) en raison de leur visibilité des cash-flows, leur marché en croissance, et un périmètre d’activité clair sans filiales superflues. Cependant, d’autres cas, qui peuvent sembler plus complexes, sont également aptes à entrer dans ce que l’on pourrait appeler le « concours de beauté » des LBO.
Définir les « Canons de Beauté » des LBO
Quand je démarre une étude de faisabilité d’un LBO, ma première démarche consiste à définir les contours de l’entreprise concernée, afin de valider si elle correspond aux critères exigés par les financiers et les banquiers. Cette validation initiale est cruciale pour s’assurer que l’entreprise en question peut se prêter à un LBO réussi.
Complexités des Entreprises avec Filiales
LBO Potentiel de Filiales
Certaines entreprises disposent de nombreuses filiales qui, théoriquement, pourraient faire l’objet d’un LBO, surtout si elles ne sont plus centrales dans la stratégie de développement du groupe principal. Des opérations de cession ou de « spin-off » pourraient alors être envisagées. Toutefois, ces filiales entretiennent souvent des « liens intra-groupe » significatifs avec la maison mère et entre elles, notamment dans les domaines financier, administratif, juridique, des ressources humaines et de la communication.
Défis de la Centralisation
La tendance du « small is beautiful », qui favorise un fonctionnement en « business unit » ou filiales très autonomes, n’est pas universellement adoptée. Dans de nombreux groupes, la centralisation des coûts est souvent privilégiée, ce qui peut compliquer le processus de retraitement des coûts réels des fonctions support pour chaque filiale. Par exemple, le spin-off d’AOL en 2009 illustre la difficulté de vendre une filiale précédemment acquise à un prix élevé.
Processus de Détachement et de Restructuration d’une Filiale
Étapes Clés du Détachement
L’exercice de faisabilité pour un LBO nécessite de :
- « Détourer » clairement l’entité des autres filiales du groupe (contrats intra-groupes, locaux, approvisionnements, services commerciaux, etc.)
- Retraiter les comptes de la filiale en intégrant les coûts de ses services s’ils étaient assumés directement par elle-même.
- Évaluer les implications en termes de chiffre d’affaires et d’activité d’une éventuelle sortie du périmètre du groupe, notamment si les filiales sont fortement interdépendantes.
- Préparer et établir des contrats formels avec les différentes entités pour maintenir des relations commerciales et assurer la transparence du projet de LBO.
Conclusion et Assistance
Si la préparation de ces étapes vous semble complexe, sachez que je suis à votre disposition, avec mes associés, pour vous aider dans cette démarche. L’objectif est de naviguer avec succès à travers les complexités d’un LBO pour atteindre des résultats fructueux pour toutes les parties prenantes.